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上海莱士:中联资产评估集团有限公司关于中国证券监督管理委员会

发布日期:2019-10-28 22:16   来源:未知   阅读:

  上海莱士:中联资产评估集团有限公司关于中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(190622号)估值相关问题回复之核查意见

  原标题:上海莱士:中联资产评估集团有限公司关于中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(190622号)估值相关问题回复之核查意见

  (190622号),中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)作为本次交

  构差异,未考虑控制权溢价影响。2)GDS的信息披露受到已签署的商业保密协

  议和对基立福(GRLS.MC)的证券监管规定中相关要求的限制。GDS仅能授权估

  的形式与GDS的管理层进行有限接触,以及通过查看电脑中合同及其他会计凭证

  介机构工作底稿。GDS无法提供银行对账单,并无法授权财务顾问及估值机构对

  银行、客户及供应商进行函证以验证GDS的账户余额。GDS无法安排与客户及

  供应商的面对面的访谈以验证GDS与其交易的真实性。请你公司:结合本次交易

  调查备忘录,截至凯易律所尽职调查备忘录出具之日(2019年3月5日),GDS

  注2:根据GDS公司注册证书,除公司注册证书或根据特拉华州普通公司法明确规定外,B系列股持有人无

  注3:根据凯易律所尽职调查备忘录及Grifols提供的下属子公司名录,GSSNA系Grifols全资子公司。

  列普通股(占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%)以及已发行在外

  的50股B系列普通股(占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%),合

  交易完成后,上海莱士将持有GDS表决权的比例为40%,Grifols将直接或间

  接持有GDS表决权的比例为60%。无论GDS的股权架构中是否存在表决权架构

  差异,上海莱士对GDS的生产经营的决策权利均为构成影响,而非实际控制。亦

  公司法算得的GDS股东全部权益价值未包含控制权溢价,与本次交易涉及的标的

  上海莱士拟通过本次交易,与同为全球血液制品巨头之一的Grifols结为战略

  合作伙伴。上海莱士与Grifols签订了《发行股份购买资产协议》(以下简称“购股

  协议”)和《排他性战略合作总协议》(以下简称“战略合作协议”),上海莱士与

  Grifols将在多个领域进行战略合作。双方预期在生产质量规范、知识产权、技术

  事会人选参与GDS的经营决策以维护上海莱士在GDS中的投资权益。首先,根

  据《排他性战略合作总协议》的约定,GDS的新股发行、分立合并、章程修改、

  重大交易、经营规划、预算决算及利润分配等重大事项应当取得出席GDS股东会

  会议的3/4以上的 A系列普通股股东同意后方可通过;本次交易完成后,上海莱

  士持有的40%A系列普通股股份所享表决权已足以对GDS股东会产生影响。其次,

  根据《排他性战略合作总协议》的约定,GDS的经营规划、预算决算、利润分配、

  股本变动、重大交易、合并分立、章程修订等重大事项,应当取得多于出席GDS

  董事会会议的3/4董事同意后方可通过;本次交易完成后,GDS的董事会将由5

  司生产经营稳定,经各方市场化谈判所形成的结果,兼顾了交易完成后作为GDS

  重要股东的上海莱士与Grifols的权益。上海莱士在认为其不至影响交易决策的前

  提下,与估值机构签署《估值服务委托合同》(以下或简称“《估值合同》”),委

  托估值机构GDS股东全部权益价值进行估算,本次估值结论具备可靠性和公允性。

  MCE:GRF),Grifols的优先股在西班牙证券交易所上市(股票代码为

  MCE:GRF.P),并通过美国存托凭证ADRs在美国纳斯达克证券交易所上市(股票

  代码为NASDAQ:GRFS)。58同城推出“求职保真险”:遇到虚假职位可通过举报申请理赔kj13,因为持有上市公司证券的投资人的利益收到相关法律、

  理水平较好,其经营情况及财务数据较为公开且可靠性较强。GDS公司的主营业

  务占其母公司比重显著,是Grifols的主要子公司之一,其公司治理及信息披露同

  话会议及实地访问的形式与GDS的管理层进行了一定的接触,通过现场抽查盘点

  的方式,了解GDS资产状况,通过查看电脑中合同及其他会计凭证的扫描件的方

  申请文件显示,1)2018年12月11日,GDS与基立福签订利润分配协议,

  及相应利息,分配给基立福。该协议于2018年12月31日生效。本次估值未就以

  上重大期后事项对于估值结论的影响做出任何评价。2)2019年2月28日,

  GSSNA将向GDS提供一般性借款转换为对于GDS的股权,其中A类普通股60

  S.A. 60%股权,后续经持续股权收购,转让前系GDS的子公司,由GDS持有其

  99.997%的股权。据管理层介绍,本次由GDS向Grifols进行利润分配的主要原因

  系由于,Progenika的主营业务是为了Grifols的分支机构开展研发项目管理业务;

  同时,GDS对Progenika的业务依赖性较小,历史期关联交易规模较小。246033.com

  发,用于临床诊断和科学发现。Singulex为GDS于2016年投资的联营公司,转

  让前系GDS的联营企业,由GDS持有其19.33%的股权,于长期股权投资科目采

  取权益法计算。据管理层介绍,本次由GDS向Grifols进行利润分配的主要原因

  系由于,Singulex的主营业务处于初创阶段,企业仍在面临亏损且其进一步发展

  需要较大规模的资金投入,本次进行利润分配后可增强GDS的盈利能力;同时,

  2016年底、2017年底及2018年9月30日,GDS的长期股权投资金额分别为

  0.87%及0.59%,长期股权投资均为对联营企业Singulex,Inc的股权投资。由于报

  告期内Singulex,Inc持续亏损,故报告期内各期末,标的公司长期股权投资持续下

  负或者占比较小,业务关联性较小,此外债转股及利润分配事项前后,GDS的主

  本次采用可比上市公司法进行估值,并选取了EV/EBITDA作为价值比率,

  估值中采用2018年全年预测EBITDA 300 百万美元作为估值基础。

  费用中包括2018年3,000万美元预计负债转回的非经常性损益影响,具体细节如下:2014年收购Novartis相

  关业务时,Novartis正涉及美国证监会针对其疑似通过旅行社和活动策划对医疗保健机构行贿事项展开的调

  查,GDS对此计提预计负债3,000万美元。该笔预计负债在2017年末的余额为3,000万美元,折合人民币

  19,602.60万元。根据GDS公司律师的最新意见,该事项的调查已经结束,未来不会有经济利益的流出,因

  根据IFRS准则下的管理层报表,2018年GDS实际完成扣除非经常性损益后

  故不作为扣除项),得出扣除后的EBITDA 306.60百万美元,仍高于本次市场法所采

  资产,即GDS已发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股A

  系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占GDS已发行在外

  的100股B系列普通股的50%),合计45%GDS股权,交易价格为人民币132.46

  间价6.8792折算,45%股权的交易价格为19.26亿美元,即100%股权交易价格为

  GDS的主营业务及未来经营规划未发生变化,因而从业务层面影响并不显著。交

  易作价参照的估值模型中采用的2018年全年预测EBITDA为 300 百万美元,

  EBITDA为306.6百万美元,高于预测数据2.20%。利润分配事项完成后,交易对

  同时,上海莱士聘请中联评估以2019年6月30日为基准日,对GDS 股东全

  2018年9月30日为基准日的估值结论未发生重大变化。因此,利润分配事项对

  GSSNA持有GDS债务(原始本金为2,386.99百万美元,截至估值基准日2018年

  09月30日的账面合计2,307.63百万美元,截至转股日2019年2月28日的本息余

  根据凯易律所尽职调查备忘录及Grifols提供的下属子公司名录,GSSNA为

  对GDS的债权;债转股完成后,聚贤堂高手论坛铡草机频频伤人,Grifols直接持有GDS的40% A系列普通股、50%

  B系列普通股,并通过其全资子公司GSSNA持有GDS的60% A系列普通股,50%

  B系列普通股,合计100%的A、B系列普通股股权。债转股前后,始终控制100%

  模拟债转股完成情况对债务的计算是以估值基准日GSSNA.为GDS提供的一

  般性借款本息的账面价值,总计2,307.63百万美元。债转股实际完成日相关债务

  的计算是以2019年2月28日的本息价值,账面合计2,276.43百万美元。该差异

  不涉及GDS股权变化情况下,选用基准日时间模拟债转股完成金额计算标的公司

  转换,因此计算得出的标的公司归属于母公司股东权益价值(流动性折扣修正前)

  包含了该笔借款本息于基准日的账面价值2,307.63百万美元,并在此基础上对标

  2019年2月28日,经GDS董事会批准,GDS对于公司章程进行了修订。该

  修订的主要变化为GDS将可发行的总股数变更为200股,其中A类普通股为100

  股,B类普通股为100股,每股面值均为0.0001美元。每股A类普通股拥有1股

  根据账面价值计算,GSSNA对GDS提供一般性借款截至转股日2019年2月

  28日的本息余额为2,276.43百万美元,转为GDS的60股A系列普通股及50股

  B系列普通股后,A系列普通股账面价值为0.006美元,B系列普通股账面价值为

  根据凯易律所尽职调查备忘录及Grifols提供的下属子公司名录,GSSNA为

  对GDS的债权;债转股完成后,Grifols直接持有GDS的40% A系列普通股、50%

  B系列普通股,并通过其全资子公司GSSNA持有GDS的60% A系列普通股,50%

  B系列普通股,合计100%的A、B系列普通股股权。债转股前后,Grifols以股权

  方式和债权方式对GDS的投资总额未发生变化,最终控制GDS的股权均为100%,

  GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列

  普通股(占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%),合计45%GDS股权。

  资产,即GDS已发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股A

  系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占GDS已发行在外

  的100股B系列普通股的50%),合计45%GDS股权,交易价格为人民币132.46

  有的GDS债权简单等同于GDS的60股A系列普通股及50股B系列普通股的作

  价情形,所以债转股事项对应GDS全部股权作价与本次交易整体作价无直接的可

  同时,上海莱士聘请中联评估以2019年6月30日为基准日,对GDS 股东全

  2018年9月30日为基准日的估值结论未发生重大变化。因此,债转股事项对本

  12家境外上市公司与标的资产在规模、经营情况、财务状况的差异及可比性,未

  营业务相似的上市公司作为可比公司;(2)根据标的公司的经营范围选择欧美市

  场,具体包括西欧、北美及澳大利亚、新西兰等传统发达国家;(3)剔除数据不

  估值人员使用彭博数据库以及Capital IQ数据库,对全球范围内的医疗保健

  行业上市公司进行了搜索,结果中一共有4,342家上市公司,以此作为基本的可

  了分析。GDS的母公司Grifols的普通股在西班牙证券交易所上市(股票代码为

  MCE:GRF),Grifols的优先股在西班牙证券交易所上市(股票代码为

  MCE:GRF.P),并通过美国存托凭证ADRs在美国纳斯达克证券交易所上市(股票

  代码为NASDAQ:GRFS)。同时,GDS主要经营场所分布在美国、西班牙、瑞士

  等地,业务地区分布广泛,2017年度总收入分布在90多个国家,主要收入来源

  业务与Grifols的历史渊源悠久,Grifols在输血行业拥有悠久的发展史。GDS的产

  测三块业务为主的业务体系。估值人员参考GDS的细分市场,同时考虑了可比公

  了12家可比上市公司。各个可比公司在行业、经营范围以及所在资本市场均与标

  块、医疗设备与装置板块、大型制药板块、生物科技板块,覆盖了GDS所属的行

  业板块。与此同时,估值人员将可比上市公司与GDS公司主营业务与产品信息进

  行对比,除罗氏以外,上述12家可比上市公司主营业务有诊断试剂研制、血液制

  司与标的公司主营业务相同,与GDS在核酸检测(NAT)业务方面形成了直接竞

  争关系(全球核酸检测市场中,GDS的市场份额为55%排名第一,罗氏市场份额

  约35%排名第二);并且根据罗氏公司年报近年来其诊断业务应收比例稳步上升,

  公司投入也逐年增加,故将罗氏纳入可比上市公司中。综上所述,上表12家可比

  2. 经营区域趋同。GDS的注册地位于美国,总部位于欧洲西班牙,主要经营

  场所分布在美国、西班牙、瑞士等地。其业务分布广泛,2017年度总收入分布在

  90多个国家,主要收入来源于美国和加拿大、欧洲、日本等地。与可比上市公司

  的主流资本市场,该类市场的市场成熟度、价值倍数情况均与GDS所属的资本市

  方面选取并测算了可比上市公司2018年度的8个财务指标,净资产收益率、净利

  率、EBITDA利润率、已获利息倍数、应收账款周转率、EBITDA增长率、净利

  润增长率以及总资产额。同时,估值人员将各财务指标与标的公司IFRS准则下管

  及净资产收益率作为比较可比公司和标的公司之间差异的参考数据。GDS公司的

  EBITDA利润率和净利率优于可比上市公司数据平均值和中值,同时GDS公司的

  款周转率作为比较标的公司与可比公司之间企业周转能力差异的参考数据。GDS

  标的公司和可比公司之间发展能力差异的指标。标的公司的EBITDA增长率优于

  考数据。GDS公司的总资产低于可比公司之间平均水平,但是其规模好于Bio-

  tech公司、NEO公司以及梅特勒-托利多公司,标的公司的企业规模还在可比公司

  首先,就规模角度而言,本次估值选用的价值比率EV/EBITDA本身,已经

  地区分布广泛,2018年度总收入分布在90多个国家,主要收入来源于美国和加

  及澳大利亚、新西兰等传统发达国家的上市公司。估值人员还对GDS的主营业务

  进行了分析,参考GDS的细分市场,并剔除财务数据不全的公司后,最终确定了

  12家可比上市公司。各个可比公司在行业、经营范围以及所在资本市场均与标的

  EV/EBITDA中的EBITDA同样能够体现可比公司和标的公司之间的规模差异,

  估值人员选用EV/EBITDA已经将可比公司以及标的公司之间的规模差异考虑在

  平均水平,且EBITDA作为市场法乘数的基数已反映规模差异的情况下,未进行